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Quelle est l’imposition lors d’une cession d’entreprise en Suisse? | Fiscalité vente entreprise
Découvrez les différents impôts lors de la vente d’une entreprise en Suisse ainsi que les structures légales optimales pour les minimiser tant au niveau de la société qu’à titre privé. Quantifier votre risque fiscal en cas de vente avec notre estimation en ligne gratuite (Quantifier vos impôts maintenant ici)
1. Quelle est la fiscalité lors de la vente d’une entreprise en Suisse?
Le taux d’imposition sur la vente d’entreprise peut varier entre 0% et 50% en fonction de la structure de la transaction. Les éléments qui déterminent ce taux sont:
1. La structure juridique du Vendeur (i.e. SA, Sarl ou société de personnes)
2. La structure juridique de l’Acheteur
L’imposition d’une cession d’entreprise sera différente si la structure du vendeur et/ou de l’acheteur est une société de personne (i.e. raison individuelle ou société en nom collectif – Point A ci-dessous) ou une société de capitaux (i.e. SA ou Sarl – Point B ci-dessous).
2. Quels sont les impôts potentiels lors d’une vente d’entreprise?
Les impôts applicables lors d’une vente de société sont les suivants:
1. Impôts sur la plus value d’une vente de société (i.e. pour les sociétés de personnes)
2. La liquidation partielle indirecte (i.e. pour les SA, Sarl)
3. La transposition (i.e. pour les SA, Sarl)
Comme décrit ci-dessous, ces impôts peuvent être éviter avec les bonnes structures juridiques et une préparation fiscale et financière en amont d’une transaction de cession d’entreprise. Nous offrons gratuitement en ligne un rapport qui quantifie le Risque fiscal en cas de vente. Démarrer maintenant ici !
3. Comment minimiser l’imposition lors de la cession d’une entreprise?
« Fiscalité vente entreprise » Les bonnes structures juridiques et une préparation financière en amont peuvent vous permettre d’éviter de payer tout impôt! – Il est ainsi indispensable de:
(i) Préparer la structure juridique et financière en amont de la vente pour minimiser l’imposition lors de la cession d’une entreprise. Le fisc suisse peut exiger 5 ans avant de reconnaitre votre nouvelle structure le cas échéant.
(ii) Négocier la structure juridique que l’acheteur va utiliser pour vous racheter, car celle-ci peut déclencher d’autres impôts (e.g. liquidation partielle indirecte)
4. Comment éviter l’impôt sur la plus-value?
La plus value d’une vente de société ou la plus value d’une cession de parts sociales d’une holding ne sera pas imposé de la même manière en fonction des structures juridiques des parties prenantes à la transaction. Une société de capitaux (i.e. SA, Sarl) sera exonéré du gain en capital alors qu’une société de personnes sera sujet à cet impôt. Il est ainsi important de transformer son entreprise en société de capitaux en cas de vente d’entreprise avec une plus-value importante.
5. Par quels impôts suis-je concerné?
SA ou Sarl
1. Ma société est une SA ou Sarl
Quelle est la fiscalité d’une vente de société si le vendeur est une société de capitaux – SA ou Sarl ?
Une société de capitaux (i.e. SA ou Sarl) bénéfice d’une exonération de l’impôt sur le gain en capital en Suisse. Cela signifie qu’aucun impôt ne doit être payé sur la plus value des parts sociales / actions de la société lors de la vente de la PME.
Il existe toutefois un cas de figure où des impôts doivent quand même être payés sur la plus-value. Si le vendeur détient la société à titre privé et que l’acheteur est une personne morale (i.e. une société), ceci peut entrainer «la liquidation partielle indirecte» qui peut générer des paiements d’impôts après la vente (i.e. comme décrit ci-dessous).
B1. L’acheteur est une personne physique
Si la société en vente est une société de capitaux détenue par une personne physique à titre privé et que l’acheteur est une personne physique également, aucun impôt ne devra être payé sur la plus value de la vente de la société. L’imposition sur la vente d’une entreprise n’est donc pas un problème dans ce cas.
B2. L’acheteur est une personne morale (i.e. société) – La liquidation partielle indirecte peut s’appliquer
Si la société en vente est une société de capitaux détenue par une personne physique et que l’acheteur est une personne morale, deux éléments peuvent s’appliquer: la «Transposition» et la «Liquidation partielle indirecte».
«Liquidation partielle indirecte» stipule que des impôts peuvent être exigés auprès du vendeur à posteriori de la vente de la société en cas de présence et de distribution dans les 5 ans de réserves excedentaires (e.g. réserve de cash importante dans la société) dans la société vendue. Dans cette situation, les gains en capitaux sont considérés comme un revenu imposable (et non plus exonéré).
Afin d’éviter de se trouver dans cette situation d’impôt de de vente d’entreprise, des structures de transactions peuvent être mises en place par des conseillers en fusion acquisition (i.e. conseil M&A).
B2.1. Quelles sont les conditions pour être dans une situation de liquidation partielle indirecte ?
– La vente porte sur une participation d’au moins 20%.
– La cession des actions entrainent leur passage de la fortune privée du vendeur à la fortune commerciale de l’acheteur
– Il y a des distributions de réserves excédentaires (e.g. dividende supérieur au résultat net annuel) dans les 5 ans après la vente de la société
B2.2. Qu’est-ce que la transposition et en quoi cela impacte l’impôt sur la vente de société ?
La transposition est le fait de transformer des réserves (excédentaires) imposables en réserve non-imposable.
A titre d’exemple, imaginons qu’une société a 100 de cash excédentaire imposable et que le nouveau propriétaire remplace ce cash par une participation financière d’une autre société. Cette transaction permettrait que le montant initialement imposable (i.e. cash) serait remplacé par un montant non-imposable (i.e. la nouvelle participation financière).
Pour palier à ce méchanisme, l’administration fiscale taxe ce type de «transposition» comme des rendements de fortunes. Afin d’éviter de se trouver dans cette situation fiscale, des structures de transactions peuvent être mis en place par des consultants en fusion acquisition pour les PME.
Société de personnes
2. Ma société est une Raison Individuelle
Quelle est l’imposition d’une cession d’entreprise si le vendeur est une raison individuelle ou une société en nom collectif ?
Si la structure juridique du vendeur est une raison individuelle ou une société en nom collectif, la plus value d’une vente de société (i.e. différence entre le prix payé par l’acheteur et la valeur comptable de la société) sera soumise et assimilée comme un impôt sur le revenu. Il faudra aussi y rajouter les charges sociales (10%) qui devront également être payées.
CONCLUSION – LES SOCIÉTÉ DE PERSONNES SONT UNE FORME INADÉQUATE AU NIVEAU FISCAL POUR LA TRANSMISSION D’ENTREPRISE EN SUISSE
A1. La raison individuelle ou la société en nom collectif sont des structures inadéquates pour vendre son entreprise pour minimiser les impôts
La raison individuelle et société en nom collectif sont donc des structures inadéquates pour minimiser l’impôt d’une vente d’action d’entreprise. Une des solutions à cette situation est de transformer la société de personnes en société de capitaux (i.e. SA ou Sarl). Cela doit se faire 5 ans avant la vente effective de la société pour que le fisc reconnaissance cette nouvelle structure. Vendre sa société avec une imposition le plus faible possible doit se faire donc avec une autre structure juridique.
6. Combien d’impôts payer en cas de vente ?
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